根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关法律法规等，本所审核机构对金宇生物技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，1）“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究。2）“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后将增加年产22,800万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。3）单位现在有技术路线已覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗等第一代、第二代疫苗，mRNA疫苗则属于最为前沿的第三代疫苗；在兽药方面，mRNA疫苗的研发和临床进展相对较为缓慢，目前除发行人在mRNA疫苗方面做深入投入外，同行业还有申联生物和普莱柯正在推进兽用mRNA疫苗的研发，目前均在实验室研究阶段，而发行人的竞争对手暂未披露mRNA疫苗产线的拟建产能情况。

  请发行人根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第十二条对这次募集资金使用的可行性分析做补充披露。

  请发行人说明：（1）本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与单位现在有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）兽用mRNA疫苗及核酸药物的产业发展情况，已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等，公司在相关业务领域的准备情况、研发投入、已取得的成果，结合前述内容及mRNA疫苗及核酸药物与公司现存业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业；（3）mRNA疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质等，本次募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间，结合相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况，进一步论证“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性；（4）于研发阶段即进行生产车间建设的必要性，与可比公司是否一致，如果后续相关产品研发失败公司对于生产车间的安排；（5）结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料及公开资料，1）本次面向特定对象发行A股股票的对象为生物控股、张翀宇、张竞。2）本次向特定对象发行A股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司10.92%的股票，为公司第一大股东，张翀宇、张竞父女及生物控股合计持有公司13.23%的股份。3）本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股，若按照发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.69%股权和间接控制生物控股所持公司14.81%股权将合计控制公司18.49%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。4）生物控股拟通过质押目前持有公司的股票进行并购贷方式进行资金筹集，同时，生物控股已与自然人贾卫平达成初步意向，若生物控股在认购股票缴款时点存在资金缺口，将向生物控股提供最高8,000万元借款，此外，张翀宇、张竞父女存在2亿元左右外部债权，并拟于近期收回，剩余不足部分，张翀宇、张竞将以增资或股东借款方式补足；张翀宇及配偶自有资金及等价物合计已超过其拟认购金额；张竞自有资金及等价物合计4,000.00余万元，拟自筹资金6,000.00万元。5）发行人于2021年7月7日发布公告称，拟向生物控股定向发行不超过6315.79万股股票，发行价格为14.25元/股，认购总额不超过9亿元，募集资金计划用于补充流动资金；发行人于2022年4月7日发布公告称，决定终止本次非公开发行A股股票事项。

  请发行人说明：（1）生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）发行人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定；（4）前次撤回再融资申请的具体原因，相关影响因素及目前解决情况，是否将对本次发行造成影响。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过8亿元，将用于“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”29,769.74万元、“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”21,347.59万元、补充流动资金28,882.67万元。2）报告期末，公司货币资金为139,480.78万元，占流动资产的比例为49.48%；其他非流动资产中，定期存款及利息为65,178.78万元。3）“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后，项目投资内部收益率为38.52%。

  请发行人说明：（1）工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系；（2）公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（3）效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

  4.1根据申报材料，1）公司主要营业业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗、反刍疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品。报告期内，公司实现归母净利润分别为40,619.55万元、38,228.67万元、20,014.16万元、11,027.38万元，呈下降趋势。2）报告期内，公司按销售模式分为政府采购、直销和经销，其中经销业务收入占比分别为28.94%、30.44%、26.08%、23.50%。3）报告期内，公司销售费用分别为27,495.07万元、36,715.86万元、29,437.35万元和4,601.29万元，占当期营业收入的比例分别为17.38%、20.67%、19.26%和12.64%，公司销售费用主要由技术推广费和职工薪酬等构成。

  请发行人说明：（1）结合公司业务及产品结构、成本费用变动、销售价格变动等，量化分析公司报告期内归母净利润呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响；（2）公司销售模式的选取依据，各销售模式下产品价格及毛利率的差异情况及原因，主要经销商的变动情况，结合终端销售情况、产品退回等，说明公司经销业务的商业实质，是不是满足行业惯例；（3）公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容，与对应业务规模的匹配性，人均薪酬与同行业公司对比情况，公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形。

  4.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为60,561.83万元、72,909.35万元、76,326.50万元和84,580.15万元，占当期流动资产的比例分别为19.00%、26.41%、28.47%和30.01%，呈上升趋势，主要系非洲猪瘟疫情扩散、生猪价格持续波动导致公司下游生猪养殖业客户景气度下降，影响客户回款速度所致。2）报告期各期末，公司应收账款中账龄超过1年的款项占比分别为29.15%、17.23%、23.35%、51.77%。

  请发行人说明：结合应收账款账龄结构、公司信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司长账龄应收账款占比呈上升趋势的原因、应收账款减值计提是否充分，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。

  4.3根据申报材料，1）报告期内，公司其他应收款分别为3,600.11万元、3,783.47万元、4,870.41万元、7,403.83万元，呈上升趋势，主要系部分子公司开通平台账户，导致应收电子债权凭证到期款增加及公司2023年3月末备用金余额较高所致。2）报告期内，公司开发支出分别为23,320.59万元、26,005.79万元、32,119.48万元、33,317.55万元。3）报告期内，公司商誉分别为13,425.92万元、9,450.44万元、2,948.94万元、2,948.94万元。

  请发行人说明：（1）报告期内公司其他应收款增加的具体原因及合理性，电子债权凭证的具体内容，是否存在关联方资金往来情形；（2）公司自行研发项目、合作研发项目的具体内容，说明公司各项目资本化时点是否符合行业惯例，预付合作研发款的内容及款项支付进度安排；（3）公司商誉的具体内容及形成过程，对应投资标的实际经营情况，报告期内商誉呈下降趋势的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险。

  根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为4,445.35万元、长期股权投资为26,637.37万元、其他权益工具投资为4,478.81万元、其他非流动资产为65,822.16万元。2）报告期末，公司共有7家参股企业，包括北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）、内蒙古财智元亨产业投资中心（有限合伙）等5家业务性质为投资管理的企业。

  请发行人说明：（1）穿透披露投资管理企业的最终投资标的，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从这次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是不是满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

  6.1报告期内，发行人于2017年收购了辽宁益康，目前持有其65.64%的股份，其产品以高致病性禽流感疫苗为主。辽投集团为辽宁益康的少数股东，发行人与辽投集团因辽宁益康股权收购事宜存在纠纷引发诉讼，辽投集团诉求主张发行人收购其持有辽宁益康剩余全部31.26%的股权。目前该案尚未进行实体审理。

  请发行人说明：（1）发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议的主要条款，未收购辽投集团剩余全部31.26%的股权的原因；（2）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。

  6.2根据申报材料，发行人控股子公司黄山市黄山区天安伟业置业有限公司业务性质为房地产。

  请发行人说明：发行人从事房地产业务的具体情况，这次募集资金是否投向房地产相关业务。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。